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改制重组税收清算鉴证

企业重组税收策划业务

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根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）及其他相关税收法律法规，重组方式具体分为企业法律形式改变、债务重组、资产收购、股权收购、企业合并、企业分立、资产（股权）划转以及非货币性资产投资等方式。

企业重组税收策划具体涉及税种包括企业所得税、个人所得税、增值税、土地增值税、契税、印花税及税金及附加等。

企业重组税收策划业务，是沃德税务师事务所依法接受委托，依据国家税收法律法规和政策及其他相关法律、法规规定，为委托人重组事项进行税收规划和安排，以达到管理税收成本，控制纳税风险，提高经营效益为目标的涉税服务业务。

一、选择法律形式改变税收策划方式时，应关注的重点包括但不限于以下事项：

（一）对利用公司、自然人、个体户、合伙企业以及个人独资企业股东身份而改变企业为有限责任公司的，视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业处理；

（二）对其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，有关企业纳税事项由变更后企业承继。

二、选择债务重组税收策划方式时，应关注的重点包括但不限于以下事项：

（一）充分理解债务重组的定义。债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定做出让步的事项。若按照双方协议或法院裁定，债权人实质未做出让步，只是将债权换成了其他资产，则不属于债务重组的范围。

（二）分解交易内容。债权转股权应分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失；以非货币资产清偿债务应分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产转让的所得或损失。

（三）合理策划享受企业所得税递延纳税政策。企业债务重组确认的应纳税所得额符合条件的，可在5个纳税年度的期间内均匀计入各年度的应纳税所得额；对于债权转股权业务，债务清偿和股权投资两项业务暂不确认所得或损失。

三、选择资产收购税收策划方式时，应关注的重点包括但不限于以下事项：

（一）合理策划享受企业所得税递延纳税政策，对股权支付比例与收购资产比例符合特殊性税务处理条件的，转让企业（被收购企业）无需确认转让所得；

（二）资产收购选择特殊性税务处理，在重组后的连续12个月内，取得资产方不改变重组资产原来的实质性经营活动，转让企业（被收购企业）股东不转让所取得股权；

（三）合理利用整体并购策略，收购标的企业全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力，享受增值税优惠政策；

（四）合理利用作为非债权人收购破产企业土地、房屋权属时，安置员工达到一定比例，享受契税优惠政策；

（五）收购标的资产是否涉及不征税收入等税收优惠，关注税收优惠延续性。

（六）对于100%直接控制的居民企业母子公司之间以及受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间的资产收购，关注资产划转和资产收购的区别及适用性。

四、选择股权收购税收策划方式时，应关注的重点包括但不限于以下事项：

（一）合理策划享受企业所得税递延纳税政策，对股权支付比例与收购股权比例符合条件的，被收购企业股东无需确认股权转让所得，收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关企业所得税事项保持不变；

（二）股权收购若选择一般性税务处理，合理策划通过提前分配利润，将应税转让所得转为免税分配所得，降低股权转让税收成本。

（三）对于100%直接控制的居民企业母子公司之间以及受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间的股权收购，关注股权划转和股权收购的区别及适用性。

五、选择企业合并税收策划方式时，应关注的重点包括但不限于以下事项：

（一）合理策划享受税收优惠，符合条件的企业合并，享受企业所得税、增值税、契税及印花税等税收免征或递延纳税政策，除房地产企业外，合并双方可以享受免征土地增值税；

（二）合理策划亏损弥补事项，根据情况选择一般性税务处理或特殊性税务处理。对特殊性税务处理，被吸收合并企业亏损按限额在规定年度内由吸收合并方弥补；对一般性税务处理，被吸收合并方按清算、分配处理，股东按收回股权投资处理；

（三）合并选择特殊性税务处理，取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权，合并企业12个月内不改变被合并企业资产原来的实质性经营活动；

（四）合理策划增值税留抵税额结转，对被合并企业注销时留抵税额策划转移至合并方抵扣。

六、选择企业分立税收策划方式时，应关注的重点包括但不限于以下事项：

（一）合理策划享受税收优惠，对符合条件的企业分立事项，享受企业所得税、增值税、契税、印花税等税收免征或递延纳税政策，除房地产企业外，公司分立可以享受免征土地增值税；

（二）分立选择企业所得税特殊性税务处理，须满足分立企业在重组后的连续12个月内不改变资产原来的实质性经营活动，分立企业原主要股东在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

七、选择资产（股权）划转税收策划方式时，应关注的重点包括但不限于以下事项：

（一）资产（股权）划拨特殊性税务处理对会计处理应符合相关规定。

（二）合理策划享受企业所得税递延纳税政策，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产符合条件的，双方不确认所得；

（三）选择特殊性税务处理划转取得股权（资产），须满足股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动；

（四）合理策划享受企业接收股东划入资产作为资本金（包括资本公积）可以不计入收入总额的优惠政策；

（五）合理利用划转资产行为免征契税等税收优惠政策。

八、选择非货币性资产投资税收策划方式时，应关注的重点包括但不限于以下事项：

（一）合理策划享受以非货币性资产对外投资递延纳税政策，对以非货币性资产投资按公允价值计算确认转让所得，在不超过5个纳税年度分期均匀确认企业所得应纳税所得额；

（二）对外投资分期确认所得，投资项目5年内注销或转让的，应在注销或转让当年一次性确认所得；

（三）合理策划享受非货币资产对外投资土地增值税、契税等税收优惠政策。

（四）分析收集的数据及信息是否与服务需求紧密契合，是否足够支撑方案制定。

资料收集方式向企业开展的数据与信息收集，需涵盖重组策划涉及的各纳税主体企业资料，重点关注与本次交易直接相关的相关数据与信息收集，具体包括但不限于以下内容：

（一）营业执照、章程、企业组织构架等资料；

（二）各年度审计报告、企业所得税年度纳税审核报告、委托方执行的财务会计制度、各年财务帐册明细以及与重组相关的评估报告；

（三）业务涵盖的税收种类及税率等基本税收政策；　

（四）纳税申报表资料，包括增值税申报表、企业所得税申报表以及其他各类税务申报表等资料；

（五）享受税收优惠、财政补贴等财政、税务、审计等相关部门的执法文书；

（六）被税务机关等处罚的决定书等；

（七）涉及重组相关的主管部门批准文件、政府产业引导文件或指引等资料；

（八）涉及重组的企业股东会、董事会决议文件等资料；

（九）涉及重组相关业务合同、文件等资料；

（十）涉及重组的各项资产负债账面价值以及计税基础，包括应收款项、固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产以及存货等；

（十一）其他能确定各纳税主体企业税收状况的资料。

以问卷调查与现场访谈方式向企业开展的数据与信息收集包括但不限于以下内容：

（一）委托重组交易事项具体目标、背景及服务需求；

（二）与重组交易事项直接相关的经营战略、发展规划、企业经营等资料；

（三）与重组交易事项相关的业务形态、模式及流程等资料；

（四）委托人及管理层对税收政策法规执行与遵从度，是否存在滥用税收政策规避纳税义务问题；

（五）其他与重组事项相关的信息。

对资产收购、股权收购以及企业合并等涉及并入目标公司履行数据与信息收集时，除上述资料外，还需收集包括但不限于以下内容：

（一）目标公司经营过程中对税务政策法规遵从情况，是否存在逃税、欠税、漏税、少缴税款及其他潜在税收风险的情况；

（二）目标公司所执行适用的相关纳税政策及税收优惠是否得到了有关税务机关的认可，是否具有合法性、稳定性；

（三）目标公司设立是否具有合理商业目的，根据其存续时间、经营情况等判断是否属于专为避税设立的壳公司；

（四）其他需要收集的相关信息资料。

对所收集的数据与信息进行初步复核及整理，关注包括但不限于以下事项：

（一）审核收集的数据及信息在财务核算和纳税申报方面是否存在差错；

（二）分析收集的数据及信息是否恰当、真实和完整；

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