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财务尽职调查

财务尽职调查又称谨慎性调查，是指当客户进行投资或并购交易时，注册会计师通过对拟投资企业的财务及相关信息的分析，运用查证、询问、调查等方法进行广泛而综合的尽职调查服务，帮助客户降低信息不对称及低质量财务信息带来的风险。

作为客户在整个交易中的工作伙伴，我们以充分了解客户的交易目的为出发点，组成专业团队，为客户提供在投资过程中所需的信息及相应服务。

财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。在收购或投资一家企业前，做财务尽职调查是必不可少的一道程序。财务尽职调查可以帮助投资方看清目标企业的真实经营情况，对决定是否投资或收购及对目标企业的定价都是非常关键。

1、能充分揭示财务风险或危机

2、分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景

3、了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础

4、判断投资是否符合战略目标及投资原则

面对并购过程中所出现的种种财务陷阱,为尽量减小和避免并购风险,在并购开始前对目标公司进行尽职调查(due diligence)就显得非常必要和重要了。

财务尽职调查

1、财务报表

内外账、财务报表：民营企业因税务及其他方面考虑多设置内外账。内账系公司真实财务状况，通常根据收付实现制及现金流水等做账，但是纳税情况及发票情况不合规，需要进行调整；外账系公司为报税报表，通常根据发票情况入账，但是收入、成本、员工工资、社保、费用等计入不全。

建议收集企业最近两年一期的所得税纳税申报表和内账财务报表。对于两年一期的内账财务报表，如若企业因保密等考虑不愿提供，可以先行通过签订保密协议的方式处理。

通过内外账财务报表，可以初步估计税务成本，但是企业提供的所谓的内账也可能是假的，是否有虚增业绩还需要进一步的分析，可以从人工，电费，运费等指标去对比分析，企业是否是内账所描述的体量，可以从员工的待遇看公司是否真的赚钱，一个赚钱的公司可能厕纸都是双层的，一个不赚钱的公司可能卫生间脏乱差还没厕纸。

合并财务报表和母公司财务报表：对于拥有子公司的企业，建议收集最近两年一期的合并财务报表和母公司财务报表，若企业未编制合并报表，则需要收集母公司及重要子公司最近两年一期的财务报表，包括最近两年一期的所得税纳税申报表及内账财务报表。有的时候子公司尤其是海外子公司会有雷，所以尽调不能只关注母公司，还需要关注子公司尤其是税务优惠地或者海外的公司情况。

除了获取报表外还需要更进一步详细的财务数据，比如：销售台账、采购账、生产成本计算表、运费、工资、电费等资料来详细了解公司运营过程中的记录。

2、业务情况

主要产品或服务情况：为反映企业主要产品及服务情况，了解企业主营业务，建议统计企业最近两年一期的不同类别产品或服务的收入、成本及毛利率情况。此处通常以企业内账合并财务报表层面数据为基准。

企业客户：了解企业主要市场与客户情况，统计最近两年一期的前五位客户的销售占比情况，了解是否存在主要客户依赖以及客户集中度。

销售模式：了解企业的销售模式，包括代销、直销等情况，统计不同销售模式下的收入占比。

供应商：了解公司主要材料与供应商情况；统计最近两年一期的前五位供应商的采购占比情况，了解是否存在主要供应商依赖以及供应商集中度。

竞争对手：了解公司产品的市场竞争情况与主要竞争对手，特别关注同类型的上市公司以及挂牌公司。

核心技术及专利情况：了解企业的核心技术及专利情况，其中专利情况可在专利网上查询。对于技术和专利情况，重点了解其先进性和竞争优势。

3、关联交易与关联往来

关联交易：了解公司与关联方（合并报表范围外其他关联公司）之间的关联交易情况，重点关注关联采购与关联销售情况，包括关联采购与销售的金额、占比以及价格公允性。

关联往来：统计公司最近一期末关联往来余额情况，通常通过其他应收款、其他应付款以及预付账款了解。关联方占用公司款项必须在申报前予以解决。

4、财务核算基础

收入、成本核算原则与方法：了解公司收入成本核算方式，部分企业以开票或者收付实现制确认收入结转成本，通常需要根据权责发生制予以调整。

财务核算软件：了解公司财务核算软件，是否存在手工账情况。如果存在手工账情况，需要先行规范转化为电子账。

发票情况：了解企业发票开具情况，包括采购、销售发票情况。同时了解企业是否存在虚开票以及买票等情况。

现金流与个人卡：了解企业是否存在个人卡，通过个人卡收款付款情况。

采供销单据：了解企业仓库账情况，了解采供销单据留存及流转情况，确认是否存在仓库进销存账。

5、税务情况

税收优惠政策：了解企业的税收优惠政策，包括流转税和所得税。

征税方式：了解企业的征税方式，核定征收或者查账征收。挂牌新三板最近一期必须为查账征收。

个人所得税：了解企业是否存在个人所得税未代扣代缴情况，特别是报告期内存在分红的企业。

税务成本：存在内外两套账的情况下，通常会以外账为基础进行一定的调整。了解企业对于税务成本的考虑。

6、报表科目

长期股权投资：通过财务报表长期股权投资科目企业是否存在子公司、合并企业以及联营企业，可以通过启信宝查询。

资本公积：根据财务报表资本公积科目了解每笔资本公积的形成情况。

其他应收款：根据财务报表其他应收款科目了解是否存在股东及其他关联方是否存在占用公司资金情况，以及利息相关情况。

固定资产：重点关注公司房产是否办理产权证，重大固定资产是否及时计提折旧。

在建工程：重点关注在建工程中的土地是否有产权证，是否存在长期挂账未转固定资产，进而未计提折旧情况。

无形资产：重点关注无形资产的产权情况，包括土地使用权以及专利等产权情况；对于存在政府补助的土地等，了解政府补助的形式，是直接减免还是先缴后返。

预付账款：关注是否存在大额预付款长期挂账，是否存在关联方占款、是否存在费用因未开票而长期未入账、是否存在资产未开票长期未入账转固等。

其他应付款：重点关注是否存在民间资金借贷以及利息情况；关注其他应付关联方情况，是否可与其他应收关联方对抵等。

应收应付票据：关注是否存在没有真实交易背景的票据融资，如果存在必须确保基准日已经解付完毕，不存在兑付风险。

营业外收入：通过该科目关注政府补助情况，了解政府补助的合规性。

营业外支出：通过该科目了解行政处罚等事项，关注报告期内是否存在行政处罚等。

存货情况：关注公司存货账面和实际情况，基准日确保账面金额与实际金额相符。

7、预算情况

关心了历史数据，那我们更要关心一些未来的财务指标，例如毛利情况、销售周期、未来销售趋势、未来业态的调整对收入确认的影响等等内容，如果规范的操作，我们的税务成本是多少，影响因素是什么，是现在规范还是未来再考虑规范的问题。未来是否有足够的业绩支撑，未来的发展方向是什么。

尽职调查清单（财务方面）

一、公司组织性文件

1. 公司的营业执照副本，发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。

2. 公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及／或产权登记证；公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。

3. 公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。

4. 公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业（如果有的话）的投资方及其各自持股或拥有权益的比例。

5. 历史沿革情况。

6. 发起人、股东的出资情况

7. 重大股权变动情况（无此事项则不用提供）

8. 重大重组情况（无此事项则不用提供）

9. 主要股东情况

10. 员工情况

11. 内部职工股等情况（无此事项则不用提供）

二、公司财务文件

1. 公司最近3年财务报表（经审计的提交审计报告）及最近一期财务报表；

2. 存货清单；

3. 固定资产情况：

(1) 资产清单及评估报告（如有）；

(2) 资产抵押明细及协议等文件；

(3) 租赁资产清单及协议等文件；

4. 土地使用权和房屋建筑物

(1) 拥有、占用或使用土地明细及全部权属文件/征地批准文件和有关协议书/土地使用权出让合同及出让金交款凭证/土地使用权证书；

(2) 房屋建筑物及权属文件；

(3) 房屋建筑物及土地租赁情况明细及租赁合同；

(4) 土地使用权或房屋的抵押合同及登记详情；

(5) 上述土地使用权和房产权的抵押和任何载有约束性条款的文件；

(6) 土地管理部门关于土地估价结果确认和土地处置方案的批复（或有）。

5．公司的应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款、预付账款、预收账款明细及发生原因说明。

6．公司银行及非金融机构贷款的明细，目标公司对外担保的明细。

7．银行开户许可证，及所有银行开户行及账户账号明细，及最近一期含所有账户的银行存款余额调节表。

8．公司之母公司或控股股东的近三年经审计财务报告，公司与其关联业务往来资料，及其它相关财务资料。

9．财务报告及相关财务资料电子版

10.销售收入

11.销售成本与销售毛利

12.税收相关情况

三、融资文件

1. 公司和/或下属企业的人民币贷款协议、债券和其他债务契据和借款安排。

2. 其他融资文件，包括分期付款、销售后立即返租及融资租赁文件。

3. 列表说明在公司和/或下属企业的动产或不动产上设定的担保物权或其他债权，并提供所有重要的抵押、质押或授予其他担保物权或其他债权的文件及影响公司和/或下属企业资产或财产的所有担保和抵押协议。

4. 第三者为公司的债务提供的担保和保证协议或履约保证。

5. 公司自设立以来与贷款人和担保人的函件。由独立会计师向债权人提供的借贷协议执行情况的报告。

6. 与未列入资产负债表的任何项目（即担保书、对冲或掉期交易、收付合同等）有关的文件。

7. 在正常业务以外所产生的债务及其他义务的文件，包括公司和/或下属企业为第三者的债务所提供的担保和保证协议。

8. 任何有关由国家、省或地方政府发给公司的补助及／或补贴的协议，批准或其他安排，及政府机构及非政府机构对其提供的融资及该融资条款的文件，包括依据法律、法规、政策或融资惯例的所施加的限制。

四、税务文件

1. 公司现行有效的税收政策。

2. 自设立以来公司和/或下属企业（或其前身）与政府税务部门之间的所有报告、备案材料、报税表及其他函件。

3. 适用于公司的税收待遇的法规或政策。请提供与减免税或其他税收优惠有关的文件（如果有）。

4. 与公司应缴税项有关的所有会计师函件和分析，以及所有其他有关的分析。

5. 政府向公司作出任何税务会计审查的报告。

6. 公司为当事方的所有税项分担或税项分配协议。

7. 公司自设立以来的重大税务问题（包括但不限于税务机关或海关要求补税或罚款或正在调查）有关的文件和情况说明。

8. 有关欠缴税款的文件通知及公司采取的解决方法。

五、管理层事宜

1. 公司的管理架构图。

2. 公司和/或下属企业的董事、监事和高级管理人员的名单和简历

3.内部控制情况

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关于本清单的几点说明：

1. 本清单涉及公司及其下属企业（如有），下属企业指全资、控股或参股公司、企业或其他实体；高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人。

2. 在项目合作进行的过程中，如果公司根据本清单提供给我方的文件有变动，收到了新的有关文件，须及时向我方提供有关文件的副本。

3. 对于清单中的有些要求，如果没有现成的文件，可提供叙述性的书面材料。

4. 若清单中的有关文件根本不存在或不适用，请说明无此类文件。

5. 本清单所要求提供的文件，均包括对该等文件进行的修改和补充。

6. 若清单中不同序号的文件相同，则可只在一处提供文件，而在另一处注明。

7. 公司应当提供对所提供文件出具内容属实、无重大遗漏的声明书。

8. 本文件清单是为了尽职调查而拟定的。随着尽职调查的深入，我方有可能进一步要求公司提供其他文件，届时公司应以及予以提供。

本文网址：http://www.wdcpa.vip/service_info302.html

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