上市公司最大的优势就是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。
投资人取得上市公司实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，即为“借壳上市”。
借壳上市意味着上市公司将通过收购和资产置换的方式收购已上市控股的股权，而这家公司可以通过增发上市公司的股份来筹集资金，从而实现上市的目的。
上市公司可以在证券市场进行大规模的筹集资金是最大的优势，可以促进公司规模的快速增长。所以上市公司的上市资质成了一种稀有资源，所谓空壳就是指上市公司的上市资质，因为部分上市公司机制转型不彻底，业绩不尽如人意，经营管理不善什么是借壳上市，失去了在证券市场进一步筹集资金化的能力。为了更好的使用上市公司这个空壳资源，进行资产重组时非常必要的。充分利用上市资源有借壳上市与买壳上市的两种资产重组形式。
第一步，集团公司剥离高质量资产上市。
第二步，通过上市公司对筹集资金的大比例配售将集团公司重点项目注入上市公司里去。
第三步，将集团公司非重点项目注入上市公司，通过配股实现借壳上市。与借壳上市略有不同的是买壳上市可以分两步走，先购买并持有一家上市公司，然后利用这家上市公司通过配股和收购注入空壳买家的其他资产。
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